MONTRÉAL, le 26 sept. 2013 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui avoir réalisé ses placements privés déjà annoncés de billets garantis prioritaires composés : (i) de billets garantis prioritaires de premier rang à 6,750 % d'un capital de 400 millions de dollars américains, échéant en 2019, et de billets garantis prioritaires de premier rang à 7,625 % d'un capital de 300 millions de dollars canadiens, échéant en 2019 (les « nouveaux billets prioritaires de premier rang »); (ii) de billets garantis prioritaires de deuxième rang à 8,750 % d'un capital de 300 millions de dollars américains échéant en 2020 (les « nouveaux billets prioritaires de deuxième rang », désignés, collectivement avec les nouveaux billets prioritaires de premier rang, les « nouveaux billets prioritaires »). Air Canada a également annoncé aujourd'hui avoir réalisé la clôture de sa nouvelle facilité de crédit garantie prioritaire (de premier rang) déjà annoncée d'un capital de 400 millions de dollars américains, composée d'un prêt à terme de 300 millions de dollars américains échéant en 2019 et d'une facilité de crédit renouvelable de 100 millions de dollars américains (collectivement, la « nouvelle facilité de crédit »). Aucune somme n'a été prélevée sur la facilité de crédit renouvelable relativement à la clôture.

« Le refinancement réussi de nos billets de 2010 est une autre étape importante dans l'atteinte de nos objectifs établis : il réduit considérablement notre structure de coût, renforce notre bilan et améliore notre profil de crédit, a déclaré Michael Rousseau, vice-président général et chef des Affaires financières. Le taux d'intérêt pondéré effectif a diminué d'environ 300 points de base, l'échéance a été reportée de quatre ans et les fonds totaux disponibles aux termes de notre nouveau financement ont augmenté de 300 millions de dollars canadiens tout en étant essentiellement assortis des mêmes sûretés. Nous nous réjouissons de l'accueil réservé aux placements, qui est révélateur de l'image positive d'Air Canada et du progrès que nous avons accompli en vue de réduire nos frais et d'assurer une rentabilité durable. »

Air Canada a tiré un produit net total d'environ 1 300 millions de dollars canadiens de la vente des nouveaux billets prioritaires et d'un prêt à terme consenti en vertu de la nouvelle facilité de crédit (dans chaque cas, déduction faite des commissions et frais d'opération applicables). Air Canada a affecté une partie de ce produit net et de cet emprunt au rachat, aujourd'hui, de tous les billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015, de tous les billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 et de tous les billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016 d'Air Canada en circulation (collectivement, les « billets existants ») qui avaient valablement été déposés au plus tard à l'heure limite de dépôt anticipé (17 h (heure de New York) le 18 septembre 2013) dans le cadre des offres publiques de rachat au comptant distinctes préalablement annoncées, lancées par Air Canada le 5 septembre 2013. Air Canada affectera une partie du reliquat du produit net et de l'emprunt au rachat ou au remboursement de ses billets existants qui n'auront pas été déposés avant l'heure limite de dépôt anticipé. La prime payée à l'occasion du rachat des billets existants, d'un montant de 61 millions de dollars canadiens, ainsi que la radiation des frais d'opération et des escomptes existants liés aux billets existants, d'un montant de 34 millions de dollars canadiens, seront comptabilisés à titre d'intérêts débiteurs au cours du troisième trimestre de 2013. Air Canada affectera le reliquat du produit net et de l'emprunt à son fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Les nouveaux billets prioritaires et les obligations d'Air Canada découlant de la nouvelle facilité de crédit sont des obligations garanties de premier rang d'Air Canada, garanties en priorité par une ou plusieurs de ses filiales et assorties d'une sûreté (de premier rang dans le cas des nouveaux billets prioritaires de premier rang et des obligations d'Air Canada aux termes de la nouvelle facilité de crédit, et de deuxième rang dans le cas des nouveaux billets prioritaires de deuxième rang), sous réserve de certains privilèges et exclusions autorisés, sur certains comptes clients, certains intérêts dans des biens immobiliers, certains moteurs de rechange, l'équipement de services au sol, certains baux relatifs aux créneaux d'aéroports et aux portes d'embarquement et certaines lignes transpacifiques, conjointement avec les baux relatifs aux créneaux d'aéroports et aux portes d'embarquement utilisés pour ces lignes transpacifiques. La marge applicable aux sommes empruntées sur la facilité de crédit renouvelable consentie en vertu de la nouvelle facilité de crédit est de 4,50 % dans le cas des prêts au TIOL et des acceptations bancaires et de 3,50 % dans le cas des prêts au taux indiciel ou des prêts au taux préférentiel canadien. La marge applicable aux prêts à terme consentis en vertu de la nouvelle facilité de crédit est de 4,50 % dans le cas des prêts au TIOL et de 3,50 % dans le cas des prêts au taux indiciel. Toutes ces marges sont assujetties aux ajustements et aux autres conditions prévues par la nouvelle facilité de crédit.

Les nouveaux billets prioritaires ont été offerts et vendus dans le cadre d'un placement privé à des investisseurs qualifiés dans certaines provinces du Canada. Aux États-Unis, les nouveaux billets prioritaires ont été offerts et vendus seulement à des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Securities Act of 1933 des États-Unis dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et à certaines personnes non américaines dans le cadre d'opérations réalisées à l'extérieur des États-Unis en vertu du Regulation S pris en application de la Loi de 1933. Les nouveaux billets de premier rang n'ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, si bien que l'offre et la vente de nouveaux billets prioritaires au Canada seront effectuées en vertu d'une dispense de prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les nouveaux billets prioritaires n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou d'autres lois sur les valeurs mobilières d'autres territoires et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vendre les nouveaux billets prioritaires ou la sollicitation d'une offre d'achat des nouveaux billets prioritaires et aucun nouveau billet prioritaire ne sera vendu dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente est interdite.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Les communications d'Air Canada au public peuvent contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut prêter foi aux énoncés prospectifs, parce qu'ils sont tributaires, notamment, de l'évolution des circonstances externes et des incertitudes générales inhérentes au secteur et aux marchés financiers. Les résultats réels peuvent se révéler très différents des résultats présentés dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations de travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, un conflit armé, un attentat terroriste, une épidémie, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels et les facteurs d'origine humaine), les questions et les coûts liés aux assurances, l'évolution de la demande en fonction de la nature saisonnière des activités, l'approvisionnement, une modification législative, une mesure défavorable de la part d'un organisme de réglementation, un litige en cours ou futur avec un tiers et les autres facteurs mentionnés dans les documents d'information d'Air Canada qu'il est possible de consulter au www.sedar.com. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué témoignent des attentes d'Air Canada à la date du communiqué et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Air Canada